Czy wspólnik w spółce z o.o. może mieć większe prawa od innych udziałowców?
Zgodnie z aktualnymi przepisami prawa mamy do czynienia z zasadą równości praw i obowiązków wspólników spółki z o.o. Jednak, jak to często bywa w praktyce – od zasady występują pewne wyjątki. Prawa i obowiązki wspólników mogą być bowiem ukształtowane w sposób różniący się od siebie w drodze umowy lub uchwały wspólników, poprzez wprowadzenie tzw. udziałów uprzywilejowanych.
Uprzywilejowane udziały – co to takiego?
Z uprzywilejowanymi udziałami związane są dodatkowe korzyści i prawa w porównaniu z pozostałymi udziałowcami w spółce. Możliwości w tym zakresie są bardzo szerokie, co powoduje możliwość dostosowania treści umowy spółki do potrzeb wspólników i charakteru ich współpracy.
Istnieją cztery podstawowe sposoby uprzywilejowania: co do głosu, dywidendy aktualnej i dywidendy przeszłej oraz sposobu uczestniczenia w podziale majątku likwidowanej spółki.
Ponadto, uprzywilejowanie może polegać m.in. na przyznaniu: pierwszeństwa w nabyciu lub objęciu udziałów, pierwszeństwa w wyrażeniu zgody na niektóre czynności spółki, pierwszeństwa w umorzeniu albo umorzenie udziałów na końcu, pierwszeństwa w przejęcia udziału wyłączonego wspólnika, pierwszeństwa przed innymi wspólnikami skierowania oferty do określonych odbiorców, pierwszeństwa w zaspokojeniu z dywidendy przed innymi udziałami, czy pierwszeństwa w przejęciu udziału wyłączonego wspólnika.
Przykładowo zatem uprzywilejowanie co do głosu polegać będzie na tym, że wspólnicy nie będą stosować zasady, zgodnie z którą na jeden udział przypada jeden głos, lecz więcej głosów. W tym miejscu podkreślenia wymaga, że maksymalne uprzywilejowanie to trzy głosy na jeden udział. W przypadku uprzywilejowania w zakresie dywidendy, wspólnik otrzyma wyższe kwoty dywidendy, aniżeli wynikałoby to z prostego wyliczenia proporcji do innych udziałów.
Powyższe rozwiązania odnoszą się do udziałów i nie są bezpośrednio związane z osobą wspólnika. W razie sprzedaży (bądź innego rozporządzenia) takim udziałem przez wspólnika, uprawnienia z nim związane przechodzą na nabywcę, chyba że wspólnicy wprowadza odpowiednie ograniczenia w tym zakresie w umowie spółki.
Czy uzyskanie uprzywilejowanych udziałów wiąże się z jakimiś ograniczeniami?
Zdecydowaną granicą swobody wspólników w zakresie uprzywilejowania udziałów są przepisy ustawy, zasady współżycia społecznego oraz natura (właściwość) stosunku spółki.
Należy również pamiętać, że źródłem przywilejów jest tylko umowa spółki. Udziały uprzywilejowane wprowadzić można jednak zarówno w pierwotnej umowie spółki, jak i późniejszą uchwałą.
Ograniczenie stanowić może także wymóg uzyskania zgody na przyznanie większych praw wyłącznie części wspólnikom, od tych udziałowców, którym nie przyznano szczególnych praw. Wspólnikowi niezadowolonemu z treści uchwały przysługuje prawo jej zaskarżenia.
Podsumowanie
Powyższe prowadzi do wniosku, że udziałowcom przysługują szerokie możliwości modyfikacji rozwiązań wynikających z przepisów prawa. Zakładając spółkę warto zatem tak skonstruować umowę, aby służyła udziałowcom i odzwierciedlała zaangażowanie każdego z nich w sprawiedliwy i precyzyjny sposób.
Agata Paleczna-Stępniewska
Aplikantka radcowska
Źródło: Ustawa z dnia 15 września 2020 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1462, t.j. z dnia 12 lipca 2022 r.).
