Benjamin Franklin, jeden z ojców założycieli Stanów Zjednoczonych, napisał, że „na tym świecie pewne są tylko śmierć i podatki”. Mając zatem na względzie nieuchronność niektórych zdarzeń, w tym artykule wskażemy jak zabezpieczyć spółkę z o.o. na wypadek śmierci, czyli opowiemy o dziedziczeniu udziałów.
Jeżeli prowadzisz przedsiębiorstwo w formie spółki z o.o., warto przyjąć plan, który zagwarantuje bezpieczeństwo zarówno Twoim spadkobiercom, wspólnikom, jak i samej spółce. Jak to zrobić?
W pierwszej kolejności wyjaśnić należy, że udziały w spółce z o.o. są dziedziczne. Po śmierci jednego z udziałowców, w jego miejsce wstępuje żona, dzieci, w tym małoletnie, bądź dalsi krewni, co może powodować znaczne utrudnienia w prowadzeniu przedsiębiorstwa.
Powyższe rozwiązania można jednak modyfikować. W tym zakresie wiele zależy od tego, jak przygotujemy się na taką okoliczność. Zastosowanie znajduje tutaj art. 183 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub też ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
Jeżeli zdecydujesz, że spadkobierca nie powinien wstępować do spółki w ogóle, nie oznacza to, iż zostaje pozbawiony korzyści wynikających ze spadkobrania. Służy temu obowiązkowe uregulowanie w umowie spółki warunków, na jakich zostanie on spłacony.
Ciekawym zabiegiem jest również ograniczenie wstąpienia spadkobierców w miejsce wspólnika. M.in. można wprowadzić zastrzeżenie, że spadkobierca, by wejść do spółki musi spełnić konkretnie sprecyzowane w umowie spółki kryteria, na przykład określony poziom, czy też rodzaj wykształcenia, wiek lub staż pracy. Takie działania mają na celu zarówno rozwianie obaw pozostałych wspólników, jak i zabezpieczenie przyszłości spółki przed ryzykiem związanym np. z brakiem odpowiedniej wiedzy osoby, która będzie miał wpływ na funkcjonowanie spółki.
Podsumowując, jeżeli chcesz, żeby Twoi spadkobiercy zostali ograniczeni albo wyłączeni w zakresie wstąpienia do spółki, konieczne jest wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie spółki, z których wynikać będzie sposób spłaty spadkobierców. Rozwiązane to pozwoli, z kolei, zabezpieczyć przyszłość spadkobierców pod kątem materialnym, a samą spółkę przed utrudnieniami w funkcjonowaniu.
Warto zatem z wyprzedzeniem, właściwie przeanalizować swoją sytuację i odpowiednio przygotować kwestie związane z dziedziczeniem udziałów.
Jeżeli chcesz uzyskać więcej informacji zapraszamy do kontaktu!
Michał Staśkiewicz
Prawnik
Podstawa prawna: art. 183 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz.1467 t.j. z dnia 12 lipca 2022 r.)
